LEI 15.270 MUDANÇAS TAXAÇÃO LUCROS E DIVIDENDOS

Publicada no último dia 26 de novembro e que, entre outros assuntos, introduz a tributação mínima sobre os lucros e dividendos quando pagos ou creditados a sócios/acionistas pessoas físicas, a Lei 15.270 trouxe mudanças significativas que devemos nos planejar.

Muito já vinha sendo especulado sobre o tema e, agora que a lei é realidade, com aplicação prevista para 1º de janeiro de 2026, achamos pertinente esta comunicação, principalmente por que será necessário tomar providencias até o final deste ano.

Apesar de a Lei contar com apenas com oito artigos, não se pode negar que o tema é complexo e, portanto, buscamos construir este texto a partir da perspectiva de seus efeitos práticos, visando facilitar ao máximo sua compreensão e, quando pertinente, acrescentando alguns comentários.

Principais pontos de destaque:

1º – Aumento das faixas de isenção do Imposto de Renda: quem ganha até R$ 5 mil mensais está isento do Imposto de Renda, e a quem ganha entre R$ 5.000 e R$ 7.350 por mês foi assegurada redução gradativa de R$ 0,133145 para cada um real de salários e/ou pró-labore, sem prejuízo dos demais redutores já previstos na legislação. Com efeito, caberá aos sistemas de folha de pagamento contemplarem esses novos parâmetros para os cálculos a partir de janeiro de 2026; 

2º – Instituição da “tributação mensal e anual das altas rendas” - resumidamente, ocorrerá da seguinte forma:

I. Mensalmente, deverá ser observada retenção à alíquota de 10% a título de IR (IRRF), quando do pagamento ou creditamento de lucros/dividendos por uma empresa a seus sócios pessoas físicas – o que não se aplica quando os sócios forem pessoas jurídicas –, em montante superior a R$ 50 mil/mês, sendo proibidas quaisquer deduções da base de cálculo. E, caso haja mais de um pagamento no mesmo mês, a retenção deve ser recalculada para considerar o total dos valores pagos e ou creditados; 

II. Anualmente, quando da entrega da Declaração Imposto de Renda da Pessoa Física (DIRPF), o próprio programa da Receita Federal irá verificar se a soma de todos os rendimentos recebidos (sem qualquer exceção), é superior a R$ 600 mil/ano, então o contribuinte estará sujeito à incidência deste “novo tributo” denominado de Tributação Mínima do Imposto de Renda das Pessoas Físicas (IRPF-M), observada a alíquota progressiva e proporcional de até 10% para rendimentos até R$ 1,2 MM/ano e acima disso, alíquota de 10%. Na prática, serão considerados todos os tipos de rendimentos para “acionar” o gatilho do IRPF-M e, com isso, a definição da alíquota que deverá incidir sobre a base de cálculo, cuja apuração comtempla uma série de particularidades a seguir.

III. Base de cálculo anual do IRRF-M: deverão ser considerados todos os rendimentos recebidos no ano-calendário, incluindo não só os tributáveis, mas também o resultado da atividade rural, os tributados de forma exclusiva ou definitiva, os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida. E, se observar, todas essas classes de rendimentos são aquelas representadas pelas fichas de rendimentos da Declaração de Ajuste Anual da Pessoa Física. Do total desses rendimentos é assegurado – de forma taxativa e exclusiva –, o abatimento dos seguintes rendimentos (incisos I a XII, do § 1º, Art. 16, da referida Lei): 

Inciso I - Ganhos de Capital, exceto de operações em bolsa

Inciso II - Rendimentos tributados na fonte de anos anteriores

Inciso III - Doação adiantamento legitima/herança

Inciso IV - Juros de Poupança

Inciso V - Letra Hipotecária, LCI, CRI, LIG, LDC, FIIs, Fiagros etc.

Inciso VI - Títulos de Valores Mobiliários (CDA/WA/CDCA/LCA/CRA)

Inciso VII - CPR Financeira

Inciso VIII - Parcela do Imposto sobre a Renda Isenta da Atividade Rural

Inciso IX - Indenização por acidente/danos

Inciso X - Rendimentos Aposentadorias/pensões

Inciso XI - Valores Mobiliários isentos/aliq. zero

Inciso XII - Lucros e Dividendos Deliberados até 2025 e pagos entre 2026 a 2028

IV. Dedução dos Impostos Retidos da Fonte: do valor apurado após o cômputo da alíquota da tributação mínima sobre a base de cálculo demonstrada acima, serão deduzidos os valores de IR retidos na fonte, tais como: IRRF apurado na própria declaração de ajuste anual, o IRRF retido sobre os dividendos mensais, IRRF sobre rendimentos de fundos de investimentos e o IRRF considerado definitivo, como por exemplo dos eventos Juros sobre o Capital Próprio (JSCP); 

V. Redução do valor devido do IRRF-M: do valor apurado do IRRF-M após as deduções acima, será aplicado um “redutor”, que leva em conta a diferença entre a soma das alíquotas efetivas de tributação (da empresa pagadora do dividendo e do beneficiário pessoa física dos lucros e dividendos), comparados com a alíquota nominal do IRPJ e CSLL.

Abaixo a regra e exemplo do calculo:

A norma traz que os dados para cálculo poderão ser disponibilizados pela Receita Federal diretamente na Declaração de Ajuste Anual da Pessoa Física (versão pré-preenchida), tendo como base as informações prestadas pelas empresas, por meio da Escrituração Contábil Digital (ECD).

Diante disso, espera-se que a Receita Federal altere a data da entrega da ECD para o mês de maio ou a data da entrega da Declaração de Ajuste Anual, de maio para junho, sendo mais provável a antecipação da ECD. Outro destaque é que qualquer retificação ou ajuste da contabilidade após a entrega da ECD terá que considerar também os efeitos respectivos para os sócios/acionistas. Esse tema certamente vai gerar muita discussão.

Outro aspecto que pode gerar dúvidas e questionamentos é o efeito da alíquota efetiva quando a pessoa jurídica se tratar de holding controladora. E, neste caso, há previsão na Lei 15.270 de que o cálculo será realizado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da fonte pagadora, na forma ainda a ser regulamentada.

E para as demais empresas não enquadradas no lucro real, tais como do Simples e Lucro Presumido? Para elas a lei prevê uma apuração alternativa chamada de “Cálculo Simplificado do Lucro Contábil” que corresponderá ao faturamento deduzido de uma série de despesas e custos, como folha de salários, alugueis, juros somente de financiamentos, depreciação e aquisição de mercadorias e matérias-primas, na forma de Lei.

VI. Resultado apurado: se após os abatimentos das deduções e da redução, o resultado for negativo, o IRRF-M será considerado zero, assegurado os valores a pagar ou a restituir apurados na declaração de ajuste anual.

VII. Lucros e dividendos remetidos ao exterior: esses eventos quando pagos, creditados ou remetidos ao exterior, sujeitam-se ao Imposto de Renda na Fonte de 10%, excetuando os resultados apurados e deliberados até 31 de dezembro de 2025, porém sem mencionar que precisarão ser pagos nos próximos três anos (2026 a 2028), conforme previsto para dividendos pagos no Brasil.

VIII. Crédito para beneficiários estrangeiros: estrangeiro que, caso a soma das alíquotas efetivas da empresa pagadora e do beneficiário que recebeu o dividendo, ultrapassar a soma da alíquota normal do IRPJ e CSLL, será concedido – por opção do beneficiário –, um crédito para o beneficiário, que terá 360 dias para solicitação, observado os termos que ainda serão regulamentos. 

Descritas as principais características da nova legislação, merece especial atenção a deliberação sobre o estoque de lucros existentes, bem como aqueles que serão ainda apurados após o encerramento do ano calendário de 2025.

Lucros apurados até dezembro de 2025

Conforme visto no item III acima, os lucros e dividendos apurados e deliberados até 2025, poderão ser excluídos da base de cálculo do novo imposto, desde que pagos nos anos de 2026, 2027 e 2028, observado os termos previstos no ato de aprovação que deverá ser realizado até 31 de dezembro de 2025.

Em uma análise superficial da norma, a regra é clara! Todavia, quando aprofundamos um pouco mais na extensão do tema e procuramos emular seu viés prático, alguns sérios problemas e dúvidas aparecem, pelo que destacamos alguns:

1. É impraticável e ideia de apurar o balanço de 2025 em 31 de dezembro e realizar a deliberação no mesmo dia, inclusive tal situação chegou a ser criticada pelo Conselho Federal de Contabilidade. Diga-se, porém, que há especulações de que uma alteração legislativa já está sendo orquestrada, para que a deliberação possa ocorrer até 30 de abril de 2026. Devemos acompanhar.

2. Levantar balanços intermediários é uma opção, por exemplo, na data base de 30 de novembro de 2025, de forma que a deliberação ocorra dentro do mês de dezembro, compatível com o calendário. Todavia, nesta hipótese chamamos a atenção para empresas que não tenham tal previsão em seu estatuto ou contrato social, devendo considerar tal alteração. Ainda, ressalva-se a importância de observar sob o ponto de vista legal, estatutário ou contratual qual o órgão responsável para referida deliberação.

3. Aparente conflito com a Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404/76, que em seu art. 205, § 3º, prevê que os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário pela assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Aqui chamamos atenção não só das empresas do tipo S.A., mas também do tipo Ltda., nas quais é muito comum em seus contratos sociais a previsão de que se aplica de forma suplementar a Lei das S.A.; 

4. Ainda sobre a questão das S.A., apesar na norma tributária prever a possibilidade do pagamento em três anos (2026 a 2028), desde que deliberado em 2025, há risco de futuramente o fisco entender que a norma societária, por ser norma especial, deve-se sobrepor a norma tributária;

5. Não obstante, a cia. que deliberar sobre a distribuição de lucros por maioria, há risco de sócios/acionistas que ficarem de fora da deliberação exigirem o pagamento de sua participação dentro do próprio ano, não se sujeitando à regra dos três anos; 

6. Contratos sociais, estatutos e/ou acordo de sócios/acionistas que preveem o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios deverão dar especial atenção caso haja pretensão de provisionar valores em montante que os acionistas terão que abrir mão do dividendo obrigatório a ser apurado nos próximos três anos, em benefício dos lucros de 2025 deliberados em montante mais que suficiente. Um não substituiu o outro, a menos que sejam alterados os documentos sociais.